"Podział spółki akcyjnej przez zawiązanie nowych spółek : spółki akcyjnej i spółki z o.o."
1. Czynności przygotowawcze
Podejmuje je zarząd spółki dzielonej. Warunkiem dokonania podziału jest pokrycie w całości kapitału zakładowego spółki dzielonej art. 528 § 1 ksh
a) przygotowanie projektu uchwały o podziale
b) stworzenie projektów umowy i statutu spółek nowo zawiązanych
c) zwołanie walnego zgromadzenia spółki dzielonej poprzez ogłoszenie w MsiG (czas 10dni na ukazanie się ogłoszenia), (musi upłynąć co najmniej 3 tygodnie od ukazania się ogłoszenia do odbycia walnego zgromadzenia art. 402 § 1 ksh); chyba, że wszystkie akcje są imienne to można zwołać go za pomocą listów poleconych lub poczty kurierskiej art. 402 § 3 ksh (wysłanie musi nastąpić na 2 tygodnie przed odbyciem się zgromadzenia)
2. Uchwala kierunkowa
Uchwała zatwierdza propozycję podziału spółki; powinna być powzięta bezwzględną większością głosów. Wspólnicy powinni być zapoznani z projektem uchwały oraz projektem umowy i statutu spółek nowo zawiązanych
3. Wycena wartości majątku spółki dzielonej (art. 534 § 2 pkt 3 ksh)
3a. Sporządzenie oświadczenia o którym stanowi art. 534 § 2 pkt 4 ksh
3b. Wstępne badanie stanu spółki pod względem celowości podziału
(ok. 1-3 miesięcy)
4. Zawiązanie nowych spółek
Musi nastąpić przed sporządzeniem planu podzialu.
5. Sporządzenie planu podziału (art. 533 ksh)
(ok. 2-6 miesięcy)
Plan podziału powinien spełniać wymogi przewidziane w art. 534
5a.
Zarządy spółki dzielonej i każdej ze spółek przejmujących sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne a zwłaszcza stosunek wymiany akcji, kryteria zastosowanego podziału . opisanie szczegółowych problemów i trudności, które związane były z wyceną akcji spółki dzielonej (art. 536 § 1ksh.). W przypadku gdy akcje w nowo zawiązanej spółce pokrywane są wkładami niepieniężnymi należy dołączyć do sprawozdania opinie biegłych rewidentów (art. 536 § 3 ksh.)
5b.
Zarząd spółki dzielone ma obowiązek zawiadomić walne zgromadzenie i zgromadzenie wspólników oraz zarządy każdej spółki nowo zawiązanej o istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych spółki (art. 536 § 4 ksh)
6. Zgłoszenie planu podziału wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego
(art. 535 ksh.) Zgłoszenia dokonuje się do Sądu Rejestrowego właściwego dla spółki dzielonej (2 tygodnie). Wniosek o wyznaczenie biegłego muszą złożyć wszystkie spółki uczestniczące w podziale.
7. Ogłoszenie planu podziału w MsiG
Musi nastąpić nie później niż w terminie 6 tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału o której stanowi art. 541 ksh -535 § 3 ksh.
W przypadku gdy plan podziału przewiduje objecie przez wspólników spółki dzielonej udziałów w spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenie do planu podziału w terminie 2 tygodni od jego ogłoszenia i zażądać od spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie 3 miesięcy od dnia podziału (art.541§ 5 ksh.)
8. Zawiadomienie organu udzielającego zezwolenia lub koncesji o planie podziału.
W terminie 2 tygodni od ogłoszenia planu podziału (art. 531§ 6 ksh ), który to organ może złożyć sprzeciw w terminie 3 tygodni od zawiadomienia - z tym, że nie są określone skutki złożenia takiego sprzeciwu.
9. Wyznaczenie przez Sąd Rejestrowy spółki dzielonej biegłego lub biegłych
Niezwłocznie w ciągu 7 dni art. 537 § 2 ksh
10. Sporządzenie opinii przez biegłego (538 ksh) po przeprowadzeniu badania (537 ksh)
Biegły wyznaczony przez Sąd bada plan podziału i załączone do niego dokumenty w terminie określonym przez Sąd, nie dłuższym niż 2 miesiące (534 § 2 ksh) i składa ją Sądowi Rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Biegły może żądać przedstawienia odpowiednich dokumentów lub dokonania wyjaśnień (art. 538 § 2 ksh)
11. Pierwsze zawiadomienie dokonane przez zarządy spółek uczestniczących w podziale o zamiarze przeprowadzenia podziału i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane art. 539 ksh
- dla spółki z o.o. listami poleconymi art. 230 i 232 ksh
- dla spółki akcyjnej w MsiG oraz w piśmie wskazanym do ogłoszeń o ile zostało takie pismo wskazane art. 402 § 2 ksh
(2 tygodnie przerwy)
12. Drugie ogłoszenie
W terminie nie późniejszym niż 6 tygodni przed planowanym podjęciem uchwały o podziale (nie jest jasno powiedziane czy termin ten ma być liczony od pierwszego czy drugiego ogłoszenia-moim zdaniem od drugiego)
13. Zapoznanie się wspólników z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1 ksh
- w terminie nie krótszym niż 1 miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 539 § 2 pkt. 2 ksh)
14. Ustne przedstawienie wspólnikom istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdań, sprawozdania zarządu i opinii biegłego art. 540 § 4 ksh
- bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki
15. Zwołanie walnego zgromadzenia
(1 miesiąc)
16. Podjęcie uchwały o podziale
Uchwały o podziale muszą być podjęte we wszystkich spółkach uczestniczących w podziale. Uchwały muszą być podjęte większością trzech czwartych głosów przedstawiających co najmniej połowe kapitału zakładowego - art. 541 § 1 i 2 ksh, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze. Jeżeli w spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju należy podjąć uchwałę w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Uchwały spółek nowo zawiązanych powinny zawierać zgodę na plan podziału art. 541 § 6 ksh. Uchwały te winny być umieszczone w protokole sporzadzonym przez notariusza.
17. Zgłoszenie do Sądu Rejestrowego uchwal o podziale spółki
- zarządy kazdej ze spółek uczestniczących w podziale zgłaszają swoje uchwały w terminie 7 dni od powzięcia uchwał o podziale (art. 22 ksh) w celu wpisania wzmianki do rejestru ze wskazaniem czy jest to spółka dzielona, czy nowo zawiązana (art. 542 § 1 ksh)
- zgłoszenie do Sądu Rejestrowego zawiązania nowych spółek (art. 542 § 2 ksh i art. 38 ust. o krs)
- rejestracja przez Sąd uchwał o podziale wraz z wnioskiem o wykreślenie z rejestru spółki dzielonej (art. 531 § 1 ksh, art. 542 § 2 ksh w zw. Z art. 530 § 1 ksh)
(ok. jeden miesiąc)
18. Złożenie wniosku o ogłoszenie o podziale spółki w MsiG przez spółki nowo zawiązane
- termin: 2 tygodnie od dnia rejestracji uchwały o podziale art. 543 ksh w zw. z art. 13 KRS i art. 5 ksh
(do 2 tygodni)
Podejmuje je zarząd spółki dzielonej. Warunkiem dokonania podziału jest pokrycie w całości kapitału zakładowego spółki dzielonej art. 528 § 1 ksh
a) przygotowanie projektu uchwały o podziale
b) stworzenie projektów umowy i statutu spółek nowo zawiązanych
c) zwołanie walnego zgromadzenia spółki dzielonej poprzez ogłoszenie w MsiG (czas 10dni na ukazanie się ogłoszenia), (musi upłynąć co najmniej 3 tygodnie od ukazania się ogłoszenia do odbycia walnego zgromadzenia art. 402 § 1 ksh); chyba, że wszystkie akcje są imienne to można zwołać go za pomocą listów poleconych lub poczty kurierskiej art. 402 § 3 ksh (wysłanie musi nastąpić na 2 tygodnie przed odbyciem się zgromadzenia)
2. Uchwala kierunkowa
Uchwała zatwierdza propozycję podziału spółki; powinna być powzięta bezwzględną większością głosów. Wspólnicy powinni być zapoznani z projektem uchwały oraz projektem umowy i statutu spółek nowo zawiązanych
3. Wycena wartości majątku spółki dzielonej (art. 534 § 2 pkt 3 ksh)
3a. Sporządzenie oświadczenia o którym stanowi art. 534 § 2 pkt 4 ksh
3b. Wstępne badanie stanu spółki pod względem celowości podziału
(ok. 1-3 miesięcy)
4. Zawiązanie nowych spółek
Musi nastąpić przed sporządzeniem planu podzialu.
5. Sporządzenie planu podziału (art. 533 ksh)
(ok. 2-6 miesięcy)
Plan podziału powinien spełniać wymogi przewidziane w art. 534
5a.
Zarządy spółki dzielonej i każdej ze spółek przejmujących sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne a zwłaszcza stosunek wymiany akcji, kryteria zastosowanego podziału . opisanie szczegółowych problemów i trudności, które związane były z wyceną akcji spółki dzielonej (art. 536 § 1ksh.). W przypadku gdy akcje w nowo zawiązanej spółce pokrywane są wkładami niepieniężnymi należy dołączyć do sprawozdania opinie biegłych rewidentów (art. 536 § 3 ksh.)
5b.
Zarząd spółki dzielone ma obowiązek zawiadomić walne zgromadzenie i zgromadzenie wspólników oraz zarządy każdej spółki nowo zawiązanej o istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych spółki (art. 536 § 4 ksh)
6. Zgłoszenie planu podziału wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego
(art. 535 ksh.) Zgłoszenia dokonuje się do Sądu Rejestrowego właściwego dla spółki dzielonej (2 tygodnie). Wniosek o wyznaczenie biegłego muszą złożyć wszystkie spółki uczestniczące w podziale.
7. Ogłoszenie planu podziału w MsiG
Musi nastąpić nie później niż w terminie 6 tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału o której stanowi art. 541 ksh -535 § 3 ksh.
W przypadku gdy plan podziału przewiduje objecie przez wspólników spółki dzielonej udziałów w spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenie do planu podziału w terminie 2 tygodni od jego ogłoszenia i zażądać od spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie 3 miesięcy od dnia podziału (art.541§ 5 ksh.)
8. Zawiadomienie organu udzielającego zezwolenia lub koncesji o planie podziału.
W terminie 2 tygodni od ogłoszenia planu podziału (art. 531§ 6 ksh ), który to organ może złożyć sprzeciw w terminie 3 tygodni od zawiadomienia - z tym, że nie są określone skutki złożenia takiego sprzeciwu.
9. Wyznaczenie przez Sąd Rejestrowy spółki dzielonej biegłego lub biegłych
Niezwłocznie w ciągu 7 dni art. 537 § 2 ksh
10. Sporządzenie opinii przez biegłego (538 ksh) po przeprowadzeniu badania (537 ksh)
Biegły wyznaczony przez Sąd bada plan podziału i załączone do niego dokumenty w terminie określonym przez Sąd, nie dłuższym niż 2 miesiące (534 § 2 ksh) i składa ją Sądowi Rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Biegły może żądać przedstawienia odpowiednich dokumentów lub dokonania wyjaśnień (art. 538 § 2 ksh)
11. Pierwsze zawiadomienie dokonane przez zarządy spółek uczestniczących w podziale o zamiarze przeprowadzenia podziału i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane art. 539 ksh
- dla spółki z o.o. listami poleconymi art. 230 i 232 ksh
- dla spółki akcyjnej w MsiG oraz w piśmie wskazanym do ogłoszeń o ile zostało takie pismo wskazane art. 402 § 2 ksh
(2 tygodnie przerwy)
12. Drugie ogłoszenie
W terminie nie późniejszym niż 6 tygodni przed planowanym podjęciem uchwały o podziale (nie jest jasno powiedziane czy termin ten ma być liczony od pierwszego czy drugiego ogłoszenia-moim zdaniem od drugiego)
13. Zapoznanie się wspólników z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1 ksh
- w terminie nie krótszym niż 1 miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 539 § 2 pkt. 2 ksh)
14. Ustne przedstawienie wspólnikom istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdań, sprawozdania zarządu i opinii biegłego art. 540 § 4 ksh
- bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki
15. Zwołanie walnego zgromadzenia
(1 miesiąc)
16. Podjęcie uchwały o podziale
Uchwały o podziale muszą być podjęte we wszystkich spółkach uczestniczących w podziale. Uchwały muszą być podjęte większością trzech czwartych głosów przedstawiających co najmniej połowe kapitału zakładowego - art. 541 § 1 i 2 ksh, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze. Jeżeli w spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju należy podjąć uchwałę w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Uchwały spółek nowo zawiązanych powinny zawierać zgodę na plan podziału art. 541 § 6 ksh. Uchwały te winny być umieszczone w protokole sporzadzonym przez notariusza.
17. Zgłoszenie do Sądu Rejestrowego uchwal o podziale spółki
- zarządy kazdej ze spółek uczestniczących w podziale zgłaszają swoje uchwały w terminie 7 dni od powzięcia uchwał o podziale (art. 22 ksh) w celu wpisania wzmianki do rejestru ze wskazaniem czy jest to spółka dzielona, czy nowo zawiązana (art. 542 § 1 ksh)
- zgłoszenie do Sądu Rejestrowego zawiązania nowych spółek (art. 542 § 2 ksh i art. 38 ust. o krs)
- rejestracja przez Sąd uchwał o podziale wraz z wnioskiem o wykreślenie z rejestru spółki dzielonej (art. 531 § 1 ksh, art. 542 § 2 ksh w zw. Z art. 530 § 1 ksh)
(ok. jeden miesiąc)
18. Złożenie wniosku o ogłoszenie o podziale spółki w MsiG przez spółki nowo zawiązane
- termin: 2 tygodnie od dnia rejestracji uchwały o podziale art. 543 ksh w zw. z art. 13 KRS i art. 5 ksh
(do 2 tygodni)
